(一)現有模式下區塊鏈應用的難點問題
在中國,區塊鏈技術應用于證券領域存在較多障礙,場外證券交易主要集中于對區域性股權交易中心和地方政府的管理職權的沖擊,在場內證券交易場所應用的法律障礙,主要是與證券集中登記托管結算制度存在矛盾,在沒有國家層面決策、法律層面的推動下各個機構無法合并。
1. 證券登記方面
DLT平臺可以用來跟蹤和記錄證券的所有權,每份額股權的交易和所有權情況都準確地以數字形式記載在區塊中,具備可能促進資產的安全保管和所有權記錄的功能。涉及的難點問題主要有:一是如何解決登記的公示公信法律效力的問題。總體而言,區塊鏈技術可以滿足投資者層面的證券托管登記的需求,但是發行人層面的證券托管登記還需要具備公證效用,這就需要通過規定“去中心”區塊鏈技術的證券登記具備公示公信的法律效力或者建立“有中心”的DLT平臺。二是如何在交易登記結算等環節進行監管介入。在證券賬戶開戶實名制、使用實名制的監管要求下,如果區塊鏈采取賬戶與交易過程匿名化處理的方式,可能會與監管的要求相悖;而如果增加身份信息認證等環節,則可能出現信息安全和數據保護的風險問題。
2. 證券發行與交易方面
在證券發行和交易過程中,DLT平臺買賣雙方都是點對點交易,可以免去了經紀商的代理行為,節省發行和交易費用。同時區塊的時間戳具有不可篡改性,能夠確保交易過程的安全性。一是如何解決與現行法律法規的矛盾問題。區塊鏈技術運用于場外證券交易將直接影響區域性股權交易中心和地方政府的管理職權,在場內證券交易場所應用主要涉及證券法規定的證券發行和交易的權限。二是如何解決與特殊類型業務的操作問題,如交易異常的取消等。
3. 交易清算與結算方面
運用DLT技術每筆交易確認完成即時將交易信息記錄在每個區塊中,從證券所有人處發出交易指令,到交易最終在登記機構得到確認,不再需要“T+1”天,可以提高資產的流動性。其中的核心問題在于:中央對手方的職能需要重新評估。特定業務,如回購、衍生品交易是否仍需要中央對手方發揮擔保交收的功能有待進一步討論。
4. 客戶管理方面
運用區塊鏈技術還能夠解決傳統證券市場中代理股票投票、信息披露等公司行為處理方面的問題。這將涉及:一是與公司法相關規定的協調。二是在保護投資者的信息安全方面有待進一步完善。
(二)“區塊鏈+證券”下各機構主體的職能轉變
根據G20和FSB對于金融基礎設施(FMIs)的界定,支付系統、中央證券托管機構(CSD)、證券結算系統、中央對手方(CCP)和交易存托機構等機構主體都屬于金融基礎設施,通常都會面對信用風險、流動性風險、托管風險、操作風險等。在事前檢查證券和資金是否足額的前提下,區塊鏈技術的應用可以顯著降低這些風險。依靠區塊鏈技術的不可篡改特性可以保障投資者鏈上證券和資金的資產安全。更為理想的“區塊鏈+證券”狀態下,可以省去CSD、證券公司和托管銀行等中介機構,通過區塊鏈賬簿實現投資者直接持有證券,成為股東名冊的股東。[18]
此外,區塊鏈技術分散的結構也可能存在其他操作風險,例如,沒有主體為區塊鏈軟件運行維護承擔責任,在出現問題時難以有效制定、啟動和執行應急處置方案,所以需要從有中心化的角度去考慮在我國各相關機構的職能轉變。
(三)區塊鏈可能對我國金融基礎設施職能的影響
我國目前實行的是集中統一的登記制度,登記和托管一體化,清算和交收一體化,采用多邊凈額結算模式。如果能夠突破現有的證券交易集中托管結算的模式,在法律層面作出修改,運用區塊鏈技術將實現真正的點對點交易,每筆交易確認完成即按照全額逐筆的貨銀對付方式完成證券和資金交收。從交易到交收可以實現分秒級處理,公告于網絡并將交易信息記錄在每個區塊中,不再需要第三方機構單獨進行賬簿記載和清算結算。這在證券行業將產生很大的變化:一是券商不再參與證券交易后托管、結算,成為投資者客戶管理、投資者行為監督的重要角色;二是證券集中托管結算機構運用聯盟區塊鏈技術繼續履行登記管理和結算職能,或者取消其作為CCP的托管結算職能,將其作為CSD的登記職能交由專門的區塊鏈平臺管理,具體模式取決于所采用的區塊鏈技術類型和對證券登記結算制度的改革力度;三是實時過戶以后,第三方清算機構可以被取消。四是由專門的機構負責數據的留存節點和監管節點,或者證券交易所履行上述職能,具體取決于監管決策。
圖1 區塊鏈技術平臺應用對金融市場基礎設施職能的影響
其中,相對復雜、影響較大的是登記結算公司的職能范圍。一是采取法定數字貨幣形式的條件下不需要實體機構,其他形式需要委托銀行代為保管實體資金;二是基于區塊鏈技術的不可篡改特性,采用公有鏈模式可以不再需要CSD等中介機構,但是在有限許可的階段仍舊需要維護上述信息的機構;三是區塊鏈技術可以利用智能合約,按照全額逐筆的貨銀對付方式完成證券和資金交收,證券登記結算公司將不再需要作為CCP的結算和交收職能。
圖2 區塊鏈技術平臺應用對證券登記結算公司相關職能的影響

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