鄧建鵬：“監管沙盒”國際實踐對于區塊鏈行業的啟示

二、監管沙盒的內涵與實踐進展

在金融科技飛速發展的背景下，英國首創的監管沙盒制度憑借其獨特優勢吸引了多個國家和地區的嘗試，比如澳大利亞、新加坡、瑞士、中國香港、泰國、馬來西亞、加拿大、韓國、印度等國家。鑒于英國在金融服務領域一貫的全球領先地位，新加坡與中國香港地區是亞洲新興的全球金融中心，而加拿大在監管沙盒政策上有著獨特的實踐經驗，本文選取這四者監管沙盒的內涵與測試實踐作為主要研究對象。

（一）英國監管沙盒的內涵與實踐

作為全球金融服務領域中的領軍者，英國在鼓勵金融創新、革新監管工具方面非常具有開拓性。為激發市場活力、保護消費者權益，英國政府于2015年3月首次提出了“監管沙盒”的概念，同年11月英國金融行為監管局（FCA）在其公布的《監管沙盒報告》中對此進行了詳細介紹，次年6月正式進入實踐階段。2017年10月公布《監管沙盒經驗教訓總結報告》[18]對第一期與第二期監管沙盒測試情況的經驗與教訓進行了反饋。據英國金融行為監管局（FCA）官網的數據顯示，截至2019年4月底，監管沙盒的測試進程已經推進到第五期。其中第一期18家公司入選，第二期24家公司入選，第三期18家公司入選，第四期29家公司入選。目前進行的第五期監管沙盒收到了來自英國及海外的99份測試申請，有29家公司入選。大多數申請者屬于期待測試批發和零售銀行業務的公司，也有一些大型企業，比如渣打銀行計劃將零售存款代幣化，使消費者既可以從長期存款中獲益又能靈活取款。[19]

從準入標準上看，由于英國監管沙盒頗具包容性，未對申請者的業務類型和規模作出限制，因此適用范圍很廣泛，涉及的行業和產品類型較為豐富。英國金融行為監管局（FCA）對此制定了進入監管沙盒的具體資格標準，該內容最初在2016年6月16日公布，主要包括市場范圍、創新性、消費者利益、沙盒需求度、申請者準備程度這五項資格標準，并設定了相應的積極指標與消極指標，以篩選出準備應用于英國市場的高度創新型金融科技業務。此外，申請成功的公司需要先完成一份測試方案^[43]，然后由案件專員（case-officer）提交到英國金融行為監管局（FCA），內部審批通過后方可參加測試，這個過程大約需要10周。[20]87-93

目前FCA在吸取前兩期監管沙盒實踐經驗教訓的基礎上，為促使申請者做好前期準備，提高沙盒測試過程的流暢度以取得更好的成效，對申請者增加了幾點新要求：（1）如申請者需要合作伙伴的配合（比如外包技術提供商），則申請者需事先自行尋找合作伙伴并簽訂合約。^[44]（2）申請者參與測試需在英國注冊或取得授權，且在英國境內擁有一定規模的總部及員工。（3）申請者參與沙盒測試需擁有英國的銀行賬戶。（4）申請限制性授權需提交相關資料，對此FCA建議申請者閱讀以下關鍵文件：（a）PERG 2.7 監管大綱，幫助公司明確沙盒測試期間哪些行為受監管。（b）準入門檻，幫助公司明確獲得授權必須要滿足的條件。（c）申請成為支付機構以及申請成為電子貨幣機構的指南 （特別注意其中對安全措施的要求）。^[45]

從行業類型上看，監管沙盒測試的參加者主要為金融科技公司，其所屬行業包括零售銀行業、一般保險業、批發業、零售投資、零售貸款和退休金等等。[18]8業務類型涉及到基于區塊鏈的支付服務、監管科技、保險、反洗錢（AML）、生物識別數字身份證（biometric digital ID）、智能合約以及KYC認證（know-your-customer）等等。[21]
從地域分布上看，監管沙盒測試的申請者來自英國各個地區，包括蘇格蘭、東米德蘭、英格蘭東南部，此外還有英國之外的地區，包括加拿大、新加坡和美國等。在監管沙盒實施前期，申請者的主要分布范圍按比例從大到小依次是大倫敦區、英國國外^[46] 、英國東南部、蘇格蘭、英國西南部和東米德蘭，[18]9主要原因在于大量全球領先的金融機構、流通資本以及技術人才匯聚在大倫敦區，使之逐漸成為金融科技活動的主要集中地。不過目前這個趨勢在逐漸發生變化，比如在第二期測試中有35%的公司位于倫敦之外，相較第一期測試中25%的比例而言有顯著的增長。

從公司規模上看，初創公司所占比例最大，其次是大型公司，最后是中小型公司。[18]9無論公司的規模及成熟度如何，英國金融行為監管局（FCA）表明會一視同仁的為創新公司提供支持。不過很顯然，初創公司和未獲授權的公司更熱衷于參與到監管沙盒的測試中，這是由于英國金融行為監管局規定在英國境內從事受監管業務的企業都需要事先獲得授權或者注冊登記，因此初創公司或者未獲授權企業很難拓展業務，故轉而尋求監管沙盒的幫助。這類公司參與測試主要有以下目的：①申請獲得授權；②測試創新產品或方案；③解決公司業務是否需要授權以及需要何種授權的問題。[18]87-93

英國金融行為監管局（FCA）于2018年初提出了構建全球監管沙盒的設想，基于此，全球金融創新網絡（GFIN）于2019年1月由全球金融監管機構和相關組織正式啟動，旨在幫助金融科技公司在不同監管轄區內進行跨境測試以及為各國監管機構建立交流經驗與合作互助的平臺。參與跨境測試的公司需要滿足目標轄區的監管要求，例如，希望在英國，澳大利亞和香港進行測試的公司需要獨立地滿足這些管轄區域內監管機構規定的資格標準。除非監管機構同意延長期限，跨境測試一般持續6個月，各監管機構僅負責其轄區范圍內的測試，并考慮相關風險，制定恰當的保障措施。截至2019年4月底，全球金融創新網絡已有35個國際組織參加，包括英國、美國、澳大利亞、加拿大、新加坡、中國香港等在內，目前全球金融創新網絡在對44份測試申請進行初步篩選后選取了其中8家，各成員國在探索將監管沙盒作為支撐跨境測試的一股力量。[22]

（二）新加坡監管沙盒的內涵與實踐

新加坡金融管理局自2016年6月發布《金融科技監管沙盒指南（征求意見稿）》后開始對監管沙盒制度進行探索，新加坡一直致力于智慧國家的建設，對前沿科技產業的發展保持著敏銳態度，因此其監管沙盒模式在開展時主要針對金融科技產業，與面向所有“顛覆性創新”企業開放的英國沙盒機制相比，其適用范圍更窄，資格標準更具體，因此也更具有針對性。

自新加坡面向金融科技產業推出監管沙盒以來，超過30家創新公司申請測試。值得一提的是，新加坡收到的沙盒測試申請中，有一半無需沙盒，而且很多公司也無需任何監管豁免[23]，這在某種程度反映了金融科技發展的背景下，新加坡目前有著相對有利的監管環境。2017年8月，PolicyPal公司率先完成測試，該公司是一家利用人工智能來簡化和數字化保險的經紀公司，客戶通過應用程序管理和購買保險單。在為期6個月的沙盒測試中，PolicyPal公司在新加坡測試技術并檢驗分銷模式。測試結束后，PolicyPal公司成為一家持牌保險經紀商，向個人和中小企業提供產品服務，幫助分析，管理并最終優化客戶的保險投資組合。[24]其后進入沙盒的公司也在陸續完成測試，業務類型涉及到保險、基金管理、貨幣兌換、匯款業務等等。在測試過程中，新加坡對申請者有針對性的放寬了監管限度，比如保險經紀公司可以不適用RBC2^[47] 和其他涉及保險行業的法規；直接保險可以測試期間不適用新加坡存款保險公司（SDIC）的“保單持有人保障計劃”； ^[48]基金管理、貨幣兌換、匯款業務可以不適用金融業爭議調節中心（FIDReC）的爭議解決方案等等。

目前新加坡著力推動企業進入沙盒測試創新方案的進程。2018年11月14日,新加坡金融管理局發布文件提議創建預定義監管沙盒為申請者開辟快捷通道（Sandbox Express）并對此進行了為期一個月的意見征集工作。[25]新加坡自2016年啟動沙盒測試后進行了多場針對個體的實驗，現在此基礎上提出了分類建立監管沙盒的構想以加快測試進程與節約申請成本，作為對現有監管沙盒制度的補充，預定義沙盒僅適用于風險較低的金融產品和服務。金管局擬定了預定義監管沙盒的指導原則和運行框架，并針對保險經紀^[49] 、ROM ^[50]以及匯款業務^[51]擬設了預定義沙盒，每類沙盒都包含了預設的邊界、要求與救濟方案，申請者的適格性與金融服務的創新性是能否進入預定義沙盒的兩大評估標準。在面向公眾征集意見的問卷中主要涉及了五個問題，主要是尋求對初始預定義沙盒的意見，對擬議的預定義沙盒指導原則和運行框架的意見以及對擬設的三類預定義沙盒的意見。

（三）香港監管沙盒的內涵與實踐

香港金融管理局（HKMA）于2016年9月推出金融科技監管沙盒（FSS），在沙盒中銀行與科技公司進行合作，針對特定數目的客戶開展測試，而無須全面遵守香港金融管理局（HKMA）的監管規定。此舉有利于銀行及其合作的科技公司加快推出創新產品，但不得用于規避監管。2017年底，香港金融管理局根據運作FSS的經驗將其升級為FSS 2.0。

FSS 2.0具有以下新功能：①建立金融科技監管聊天室^[52] ，以便在金融科技項目的早期階段向銀行和科技公司及時提供反饋；②科技公司可以通過聊天室直接與金管局溝通，而不必通過銀行；③香港金融管理局(HKMA)、證券及期貨事務監察委員會（SFC）、保險業監管局（IA）的沙盒具有聯通性^[53] ，為跨界別金融科技產品提供“一點通”的切入方式。截至2019年3月底，FSS已經測試了48項新技術產品，包括生物認證、軟令牌、分布式賬本技術、監管科技等實驗類型，其中32項已經完成測試，創新產品隨后推出。[26]

香港在最初借鑒英國監管沙盒時，面向對象僅為香港本地銀行，限制了其他類型的金融機構參與沙盒的資格，因此涉及范圍較小，產品類型相對集中。隨著監管沙盒應用的推進，香港針對上述狀況做出了相應調整。2017年9月29日，香港證監會（SFC）與保監局(IA)推出了各自的監管沙盒。證監會監管沙盒[27]旨在鼓勵證券和期貨部門的市場從業者利用創新技術進行受監管的活動，與證監會密切對話，利用沙盒提前發現和防范風險以及為投資者帶來更多選擇。保監局的保險科技（Insurtech）監管沙盒[28]旨在提供一定的監管靈活性，以便保險公司測試創新技術，推出創新產品，同時幫助保監局改進監管方式。為促進保險科技的發展以及將香港打造為亞洲保險科技中心，香港保監局還成立了保險科技促進小組。目前，為協助監管科技（RegTech）生態的建立,香港監管沙盒為銀行和科技公司測試監管科技項目提供了更大的開口，此外，為響應2018年初英國建立全球監管沙盒的提議，香港于2018年8月7日宣布全球金融創新網絡計劃，于2019年該組織正式成立時成為創始成員之一，在推動金融創新跨境監管，與其他監管機構通力合作營造跨境測試的有利環境方面表現活躍。

（四）加拿大監管沙盒的內涵與實踐

2017年2月23日，加拿大證券管理局（CSA）推出了監管沙盒監管措施，并羅列了適用于CSA監管沙箱的幾種商業模式，這包括眾籌門戶網站、基于加密數字貨幣或者分布式賬本技術的風險投資、使用人工智能進行交易等。想要申請CSA沙箱監管的的企業，應當與當地證券監管機構聯系，監管機構審核其資格后，對于該企業適用CSA監管沙盒，CSA的官員可能會要求申請企業現場環境測試、商業計劃和投資者保護演示（比如投資者風險最小化措施）。[29]CSA對于申請加密數字貨幣的項目逐案評估，獲許可的企業可在加拿大合法經營其產品或服務。自英國首推監管沙盒以后，該機制多用于銀行、支付等相關的金融科技創新行業。CSA的監管沙盒用于加密數字貨幣相關企業，尚屬少見。 CSA表示將會利用沙盒監管的方式幫助金融科技公司發展加密數字貨幣相關的產品。[30]

加拿大是最早將監管沙盒這一創新監管模式運用到ico項目的國家之一。在2017年9月，ICO項目Impak Finance通過了加拿大魁北克省金融市場監管局（AMF）的監管沙盒測試。Impak Finance平臺發行的Impak代幣被歸為證券，Impak Finance因此成為加拿大第一個合法ICO項目，但AMF并未要求其注冊為證券交易所，并放棄對于項目申請方應附帶招股說明書的要求。[31]加拿大一些監管機構對于ICO和加密數字貨幣展示積極態度，吸引世界各地的ICO創業項目。