新指引所反映的監管脈絡與舊指引是一致的，突出變化體現在了以下方面值得關注：
1.幣幣交易從業者應密切關注支付牌照。
需要留意支付法案對“支付型代幣的”定義，即，什么樣的代幣構成支付型代幣。如果依據指引所說
比特幣構成支付型代幣，可以認定，在新加坡開設的幣幣交易所需要依據支付法案申請牌照。
2.法幣交易通道有放開的可能。
根據案例六，所有法幣交易所需要依據支付法案申請牌照。事實上，新加坡法律雖然原本未對法幣交易所進行監管，但是通過銀行開戶嚴格控制了法幣交易所的存在。支付證照的發布，實際上有助于交易所的合規，體現了新加坡政府意圖在使交易所遵守反洗錢和反恐融資法律法規的前提下開放法幣業務的可能。
3.STO在新加坡的順暢程度值得探討。
《新指引》更加明確了構成證券和期貨法定義下“資本市場產品”的代幣類型，并且列舉案例說明了市場上存在的幾個突出問題，包括：（1）僅擁有“積分回饋”性質的證券不構成“資本市場產品”；（2）擁有“回購”性質的代幣可能構成債券，可以被認定為“資本市場產品”。證券型代幣在新加坡的發行渠道是清晰的，其順暢程度值得探索和期待。
4.新加坡對證券型代幣(ST)的界定范圍明顯小于美國，給使用型代幣（UT）留出了更大的法律空間。
該指引明確，美國對于證券型代幣的認定標準對新加坡沒有約束力。美國被認定為證券幣的代幣，在新加坡有可能被認定為實用性代幣，證券與期貨法是新加坡認定證券幣的標準，而非美國的豪威測試（Howey Test）。這釋放了新加坡對UT更加友好的態度。
5.應重視新加坡的相關牌照政策。
（1）支付牌照即將出爐。新加坡政府擁有極高的信譽，根據行政法，政府不會用不具有效力的（不可能通過的）法案來誤導社會，因此監管機構明確依據尚未通過的法案提供指引，側面證明了該法案大概率會在議會通過，數字代幣的支付牌照即將出爐。
（2）資本市場服務牌照和許可交易所/注冊市場經營者的申請仍然沒有提供明確指引。
新指引僅僅分析了在什么情形下需要申請資本市場服務牌照或取得許可交易所/注冊市場經營者身份，但是并沒有列舉申請的方法。
1)根據現行的2016年12月1日最后修改的“關于授予除基金管理和房地產投資信托管理以外的資本市場服務牌照的標準指引”，現行法系依據傳統行業的標準而設立，新興的數字資產從業者根本無法滿足其相應的申請要求，換言之，如果現有規則不改變，數字資產從業者根本沒有獲得資本市場服務牌照的可能性；
2)金管局在2018年5月提交的“關于認可市場經營者之制度的審查”，為數字資產交易所申請為許可交易所/注冊市場經營者提供了方案，但是在新指引中完全沒有提及，可見新加坡政府對此態度尚不明確；
3)新指引中同樣沒有明確說明，根據豁免條款發行的證券代幣，是否可以在不具有許可交易所/注冊市場經營者資格的交易所進行交易，留下了可以探索與期待的空間。
本文作者：
楊錦炎，
火幣律林總經理，中國政法大學法學博士，最高人民法院博士后
王博崇，
火幣律林高級總監，新加坡執業律師，新加坡管理大學法學博士
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