導讀：近日紐約一套房產通過通證化的方式在市場上進行項目融資，主要參照了美國證券委員會對于中小企業的融資發行豁免條款。除此之外，目前市場中有著不少的項目都在著重于通過自動化的智能合約集成，建立一套標準化的證券通證合規協議，這也側面體現了目前眾多項目方和業內人士在尋求合規道路上的一種嘗試，或者一種自我的約束，對于各國對于未來加密資產的管理也未嘗不是一種啟發。
（圖片來源：Pixabay）
一、背景概述
2018年10月份位于紐約曼哈頓東村一棟12個單元的建筑成為目前第一個在
以太坊上進行通證化并成功發行的大型地產項目。該物業當下估值超過3000萬美元，主要由傳統
金融公司與
區塊鏈創業公司Propellr與Fluidity進行設計和發行。這種新穎的融資方式旨在消除傳統銀行融資繁瑣的流程和時間，對于項目方和利益相關者而言具有更高的可操作度與透明度。
在很多人看來本次通證化項目最大的意義在于提高了大型資產的流動性，Fluidity對于本次通證交易主要是通過一個名為AirSwap的交易終端。項目方宣稱投資人可以在法幣和加密資產之間進行交易選擇，并允許合規的二級市場出現，且無需任何的交易費用。
二、合規與監管
Propellr作為一家在美國的注冊證券經紀商，主要利用其金融和資本市場的經驗試圖通過加密資產領域獲取更大的資產流動性。值得注意的是，在本次地產通證化的過程中與以往的初次發行融資有所不同，項目方從設計到發行各方面都體現了更多的對于法律監管的尊重和重視，試圖通過自我合規的方式提高可信度。
本次在美國通過加密資產的方式進行融資與交易主要是試圖按照證券交易委員會（SEC）的 Reg D規則506（c）進行操作。Reg D出于允許小公司通過向特定投資人出售股權或債權的募集資金的目的，規定了許多注冊豁免權，使得無需向SEC進行登記和產生公開發行的成本。Reg D最近一次重大修訂是于2013年實施，單單在2016年中通過Reg D募資的美國中小企業發行量達到了4.2萬億美元。
雖然該細則在作出規定之時并不是針對于數字加密資產，而是作為在美國非常自由化的資本市場中，為中小企業打開融資渠道的一個非強制性監管條款。但目前眾多意圖通過合規途徑發行加密通證的公司都在嘗試是否能夠通過此類方式進行項目資金募集，以替代私募股權高額的成本以及初始通證發行中的巨大不確定性。
將通證當作“證券”的另外一種形式，或者稱之為證券化通證，是否是一個可行的方式目前仍然有著較大的不確定性。從該細則中涉及到項目融資，發行與管理的操作方式可以看到與之前的通證發行有著明顯的不同，其主要涉及到證券融資的條例如下：
發行公司不能通過公開宣傳或者廣告的方式來推銷證券。
對于證券的購買者需要進行合規投資者驗證，要求投資人需要具備足夠的財務功底與投資風險識別能力。
發行公司需要按時像投資人披露項目相關文件信息，包括公司可審計的財務報表。
該條例對于公司募集資產的限額并無限制，但通過該條例發行的證券類型仍然屬于受限制證券，此類證券在未注冊情況下發行后的的6個月或1年之間不可出售。
值得注意的是，符合細則的公司在證券發行之時并不用先向SEC進行登記，只需在首次出售以后以電子方式提交一份表格，其中包含有公司發起人，管理人員與項目細節，該表格可以在在SEC的官網中進行查詢。
在區塊鏈行業中，對于加密資產發行方而言，通過此種方式募集資金在目前看來仍然需要考慮到以下幾點問題：
證券通證的發行和資金募集如何進行？在目前看來通過SEC的Reg D規則發行并不需要進行登記，但投資人所換取的證券通證如果在加密資產交易平臺進行公開交易并未得到監管認可。
區塊鏈創業公司如何做到信息完整性披露？大多區塊鏈公司目前仍然處于起步階段，以及
區塊鏈項目的特性意味著目前沒有傳統意義上的標準化材料可供審核。
如何解決投資人地域限制？加密資產的交易具有全球化的特征，美國的單一標準和監管方式對于其余地點的投資人而言可執行度相對較低，是否具有參考意義仍然有待市場驗證。
總體來講，通過美國SEC的某項條款進行加密資產融資操作在很多人看來是目前一條可行的道路。但考慮到美國資本市場的獨立性和多樣性以及自由程度，各州法律監管的不同，并不能簡單的將其看作是一項受到監管部門認可的融資手段。在某種程度上，這也體現了區塊鏈行業中目前大多人的焦慮心態，以及正在通過多種的方式尋求認可感的現狀。目前大多項目和業內人士在尋求合規道路上的嘗試，或者一種自我的約束，對于各國對于未來加密資產的管理也未嘗不是一種啟發。
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