然而由于94文件的存在，STO無法在中國大陸本土直接實現。94文件就好比當年的10號文，是我們不得不正視的一個法律障礙。所以
區塊鏈行業內的有識之士均不約而同地將目標瞄準了紅籌架構、VIE協議控制。
但是，什么是紅籌VIE架構呢？它應該如何搭建，又應當考慮哪些因素呢？
讓我們來回顧一下紅籌架構，回顧一下VIE協議控制，探討和展望一下STO的紅籌架構模式。
紅籌架構是中國證券市場歷史發展的產物，它產生于中國特定的歷史環境下，它是一群
金融證券、法律、財務、稅務精英的一項偉大發明。它成功規避了10號文的法律風險，助力了中國互聯網行業的發展，創造了中國互聯網企業發展的世界奇跡。
今天，我國區塊鏈行業也像當年的互聯網企業一樣面對著一個堪比10文的“94文件”，我們同樣也需要用VIE架構來規避相關的法律風險。但是在我們搭建VIE架構之前，我們不但需要認真研究跨境法律問題，更要十分認真地研究跨境稅務、跨境外匯管制及財務審計的問題。畢竟中國企業進行STO的主要目的是為了融資，所以境外融到的資金是否可以讓境內的企業安全使用，融資的稅務成本是否可以接受，這都是中國企業在搭建VIE架構之前必須認真考慮的重要因素。
具體來說，通過在海外設立控股公司，將中國境內企業的資產或權益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義在海外上市募集資金，這種公司或企業架構就稱之為“紅籌架構”。根據境內企業性質的不同，又分為大紅籌與小紅籌。大紅籌的主體為國有企業，小紅籌的主體為民營企業。紅籌架構主要分為兩大類型，一是返程收購或返程投資模式，一是VIE協議控制模式。所謂返程收購模式，就是境內企業的實際控制人以個人名義在離岸中心的避稅地區（通常為開曼群島、百慕大群島或BVI）設立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle簡稱SPV），再以相關股權或資產對SPV進行增資擴股，然后返程收購境內企業的股權或資產，以SPV的名義在境外證券交易所上市登陸境外的資本市場。
而所謂VIE（Variable Interest Entity）協議控制模式，即“可變利益實體”。在VIE模式下，境外離岸公司不直接收購境內經營實體企業，而是在境內投資設立一家外商獨資企業（Wholly Owned Foreign Enterprise簡稱WOFE），與境內經營實體企業簽署一系列的排他性的控制協議，提供壟斷性咨詢，技術服務或管理服務等。境內實體企業將其利潤以服務費的形式支付給WOFE，同時，WOFE通過合同取得對境內企業全部股權的投票表決權、抵押權、預先購買權和經營控制權等，因些VIE架權又稱之為“協議控制”，另外又由于這種架構模式是由新浪公司首創，所以這種架構也俗稱為“新浪模式”。在傳統境外紅籌上市的模式下，由于2006年9月8日突然實施的10號文，打亂了其他紅籌架構的搭建模式，最后也就只剩下VIE模式了。
本人認為在STO狀態下，紅籌架構的主要兩種模式均可以嘗試，首先是運用返程收購或返程投資模式。
第一步，先在美國設立合法的公司，當然，為了規避94文件的法律風險，應該使用不同于境內實體企業的自然人或公司作為股東進行注冊登記。
第二步，在專業律師、會計師及金融證券專家的充分指導下按照RegA+，Reg D，Reg S等美國的證券規則要求，準備一系列的法律文件遞交給SEC申請合法的STO。
第三步，在境外合法發行ST募集主流
加密貨幣（如
btc、ETH、USDT等）。
第四步，通過境外合法的數字資產交易所將所募集的加密貨幣兌換成美元、港幣等法幣。
第五步，通過合法地區（如，
香港、新加坡或開曼、BVI等）設立的控股公司將法幣通過增資擴股的形式投入境內的實體企業或以購買境內企業服務的方式支付給境內企業。
第二種紅籌架構當然就是在境外搭建VIE了，通過協議控制的模式簽署一系列壟斷性服務協議最終完成通過STO海外募資的程序。當然，紅籌STO 絕不僅僅代表只有在美國才能進行，它還可以在一系列的國家和地區進行，只要境外的STO符合當地的法規，只要境外的紅籌架構搭建得合理合法，稅務成本可控，中國實體企業均可以進行。
上述的返程投資紅籌架構之所以可以在STO狀態下進行而不能在傳統證券上市狀態下進行，其核心問題是中國的外匯管制政策。
傳統的紅籌架構經過多年的演變，變化出了近20種的模式，包括：（1）利用已有的外商投資企業再投資模式，（2）利用已有外商投資企業吸收合并模式，（3）利用已有外商投資企業境資模式，（4）利用已有外商投資企業子公司收購模式，（5）境外換手＋信托持股模式（SOHO 中國模式），（6）第三方代持模式，（7）先賣后買模式，（8）先賣后買－衍生版模式，（9）協議控制模式，（10）OEM模式，（11）虛擬跨境換股模式，（12）上市后收購境內剩余權益模式，（13）借殼得組模式，等等。
版權申明：本內容來自于互聯網，屬第三方匯集推薦平臺。本文的版權歸原作者所有，文章言論不代表鏈門戶的觀點，鏈門戶不承擔任何法律責任。如有侵權請聯系QQ：3341927519進行反饋。
