火幣Labs總經理楊錦炎：Libra穩定幣的監管與合規問題研究

與其發幣邏輯上的傳統性不同，Libra的技術邏輯是新穎的。它建立在區塊鏈技術之上，是一種算法型賬本，區別于傳統的銀行卡，也區別于支付寶等中心化記賬系統。當前的貨幣要么是現金，要么是賬本。無論是銀行卡、支付寶還是食堂的飯卡，其背后都是賬本。增發一個貨幣，就是在賬本上增加一個數字；轉移一個貨幣就是在賬本上從一個賬戶減少一個數字再從另一個賬戶上增加一個數字。所不同的是，銀行卡、支付寶的賬本是中心化的賬本，而區塊鏈上的算法賬本是分布式的。中心化賬本有中心化的管理員，管理員可以通過后臺程序管理和修改賬本。賬本自身并不能證明其賬本的真實性，而需要依賴管理員的信用。如果管理員不誠信，他就可以在賬本上虛增價值，所以中心化賬本本質上是信譽型賬本，極大依賴賬本提供機構的信用。而區塊鏈的算法賬本是分布式的，全網只有一個賬本，通過全網的計算機節點記賬，沒有管理員、沒有后門、不可篡改、透明可查詢。賬本自身就可以證明賬本的真實性，不需要任何中心化機構的信用予以背書。

更為重要的一點是，分布式的記賬節點由全網的各種計算機構成，使得代幣可以脫離中心化系統而存在和流通。中心化系統的代幣則無法做到這一點。騰訊的Q幣只能在QQ系統的賬戶中相互轉賬，你并不能把Q幣提到你手機的數字錢包里來，也不能將Q幣脫離QQ系統而獨立流通，因為Q幣依存于QQ的中心化系統。但你可以把比特幣提到你手機的數字錢包里，因為它背后的賬本是分布式的，全網只要還剩下一臺計算機，這個賬本就可以存在，這個幣就依然不會滅失。因此，Libra穩定幣一旦被發行出來，就可以在區塊鏈上流通，不需借助任何中心化系統。Facebook可以在其APP系統里使用Libra支付，但用戶也可以把Libra從Facebook系統里提出來，放到自己獨立的數字錢包里，或者轉到別的虛擬貨幣交易所去。

這一特征的法律意義不容忽略。用戶獲得的是Libra完全意義上的所有權。而用戶對銀行卡、支付寶等中心化賬本上的錢款只擁有名義上的所有權。用戶將現金存放在銀行，銀行將該現金的數額記在用戶的賬戶上。這本質上是一個合同關系，用戶將現金存入銀行，換得了銀行的一個承諾，當用戶發出取款或用款請求時銀行無條件付款或轉款。這是個債權債務關系，用戶銀行卡上的數額，是用戶對銀行要求履行債務的請求權份額。銀行與客戶之間的賬本、銀行與銀行之間的賬本，本質上就是一堆合同，一攬子的債權債務關系。用戶持有現金與持有銀行卡在所有權意義上是不一樣的。用戶對現金是完全意義上的所有權，他對現金這個實物是實際占有的，并且可以自由地使用、收益和處分。用戶可以用現金購物，也可以將現金借給他人收取利息，甚至還可以將現金丟棄。但用戶持有銀行卡則不一樣，用戶并不實際占有銀行卡余額所代表的錢款，該錢款存放在銀行里，用戶對銀行卡余額的使用、轉移，都需要銀行的中心化賬本予以配合。持有區塊鏈分布式賬本上的代幣跟持有現金在所有權意義上是一樣的。用戶一旦獲得代幣，就可以自由處分。除了用戶本人之外，沒有任何第三方有權占有、使用或處分這些代幣，這種持有、使用、處分也不需要任何第三方協助。用戶對代幣擁有完全意義上的所有權。從這個意義上說，Libra就是新型的現金。圍繞著這樣一種新型現金，將會衍生出全新的金融生態。代幣的托管、代幣的資產管理、代幣借貸、代幣的投融資將會衍生出數字貨幣世界的托管公司、資產管理公司、虛擬銀行和投融資機構。這些機構通過網站、APP和DAPP就可以全球范圍內開展業務。Libra這類穩定幣及其依存的區塊鏈系統就會下沉為新金融的基礎設施。由此構建起來的新金融生態存在于傳統金融產業鏈之外，圍繞傳統銀行、證券公司等金融機構和金融行為構建起來的傳統金融制度將會面臨新金融業態的挑戰。

分布式賬本的另外一個特點是可編程性。代幣的產生、賬戶的開設、資金的流通都是通過可編程的代碼完成。也正是如此，這種賬本的可擴展性也很強，如果有必要它完全可以兼容其他虛擬資產，將數字資產抵押模式的穩定幣、算法央行模式的穩定幣都吸納為Libra的底層資產。另外，基于它的可編程序性，相關監管規則也可以被轉化成系統中的代碼得以執行，從而實現監管上鏈。例如將KYC、反洗錢等監管規則轉化為系統內的代碼，從而形成區塊鏈上的KYC與反洗錢規則。可編程性是監管機構進行監管可以憑借的重要手段。

分布式賬本使得Libra這類穩定幣可以去中心化地成為獨立的“虛擬物”，既不依賴銀行系統也不依賴任何一個APP而獨立存在。這使得Libra可以跨平臺、跨國境流通。Libra借助Facebook的APP可以觸達27億的用戶。而即使要求Facebook關閉其APP上的Libra支付功能，或者直接屏蔽Facebook，Libra仍然可以通過其他數字錢包、APP或者交易系統在全球流通。因此任何一個國家，想要在流通領域阻止Libra在該國境內使用都是難以辦到的，即使辦到，其成本也是巨大的。當一國用戶持有Libra的比例足夠大時，可能會影響該國的貨幣政策及金融穩定。

分布式賬本并不存在任何中心化的管理員，因而沒有中心化管理員代為履行部分監管職責的情況。傳統金融監管模式中通過監管銀行、證券公司等金融機構，就可以基本干預金融秩序的做法，在區塊鏈新金融領域并不是那么行得通。在區塊鏈新金融里，需要將這一領域中底層技術提供方、創造應用場景的APP經營者、負責代幣存儲及流轉的數字錢包、虛擬代幣交易所等主體均納入監管范圍，才能建立新的監管秩序。在大多數國家里，這些主體原本并不是金融監管的范圍之內，因此可能需要有新的立法或者將原有立法做擴大解釋。

Libra這類穩定幣的另一個特點是給消費者賦權。消費者獲得代幣完全意義上的所有權，這比持有銀行卡余額需受制于銀行的情形大不一樣。消費者的權利得到了擴張。而Libra只需一個手機下載一個軟件即可低門檻開戶、零成本接入的特點，提高了用戶對金融服務的可獲得性。而資金轉賬的安全與快捷以及無國界，大大打破了時間、空間與安全的屏障，大為方便了資金的流動，提高了用戶的使用效率。消費者的權利得到擴張的同時，行使權利的成本也大為降低。這提升了用戶的體驗，增加了用戶的福祉，為社會創造了價值。在更好地服務用戶、更多地創造社會價值的層面上，無論是監管機構、傳統金融機構還是區塊鏈新金融服務商，目標都是一致的。這是新金融秩序建立的重要前提。然而，分布式賬本用戶接入的低門檻、代幣流通的無屏障以及匿名性可能帶來KYC、反洗錢、反恐怖等方面困難，容易成為洗錢、恐怖融資、偷稅漏稅和欺詐等犯罪的工具。而且，消費者行使權利的能力各不相同，分布式賬本轉賬不可逆、技術的安全性以及行業存在的欺詐等問題，都會傷害到消費者，因此需要有一套更為完備的新金融消費者保護規則及金融健全性規則。