《備案材料清單》明確非證券類的基金投向房地產領域,應在基金合同中約定遵守《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規范第4號—私募資產管理計劃投資房地產開發企業、項目》相關規定。這與《備案須知》的精神吻合,將“通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動”等情形納入,這對以借貸為主的私募房地產基金傳統業務模式有很大沖擊。
《備案材料清單》明確要求披露產品架構圖,內容需包含本基金投資者、管理人、GP(如有)、托管人(如有)與投資標的(及基金獲取投資標的的交易對手方(如有)等要素。其中,在披露基金投資者需要向上穿透到頂,投資標的需要向下穿透到底,通過向上穿透可以核查最終投資者是否為合格投資者,通過向下穿透可以核查是否從事與私募基金有沖突的業務、是否存在利益輸送。同時,還需列明每一層的投資金額、投資方式(投資方式包括但不限于股權、債權與可轉債投資)及投資比例等信息。
對于未完成工商變更的情況,《備案材料清單》明確此種情形下“除上傳工商公示信息截圖外,還應上傳包含變更信息的工商變更受理函。如確無工商變更受理函,應提交工商變更承諾函。”對于已提交但尚未完成工商變更的私募基金來說,這種靈活變通的操作更為人性化,也將提高備案效率。
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