在維爾利(300190)宣布與上海寶碳新能源環保科技有限公司簽訂了《“碳中和”戰略合作框架協議》后，深交所向上市公司下發關注函，要求披露上海寶碳的股權結構及經營情況、競爭優勢等，并說明是否存在迎合市場熱點炒作的情形。3月12日晚間，維爾利在回復函中對相關問題進行了回應。
3月4日晚間，維爾利發布《關于簽署戰略合作框架協議的公告》，稱近日與上海寶碳簽署合作協議，雙方合作以“碳中和”為目標開展，上海寶碳為維爾利開發CCER項目(溫室氣體自愿減排交易機制)，維爾利對此項目提供必要協助，并按時向上海寶碳支付相應費用。公告顯示，上海寶碳成立于2010年，注冊資本1700萬元，是一家低碳產業綜合服務商，主要系向碳減排企業、控排企業及其他碳市場參與方提供碳減排項目開發、碳履約服務、碳信息披露及碳中和等服務。
上海寶碳最近三年財務數據顯示，2018年虧損，2019年2020年連續盈利，且盈利兩千萬元上下，不過營收只有350萬元左右，公告顯示是由于擁有碳資產公允價值變動所致。
近年來，上海寶碳協助上海、湖北、天津、北京、深圳等多地試點控排企業完成低碳能力建設、碳排放盤查、碳排放核查、碳履約服務及碳減排項目開發，此類企業主要分布在石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙、 電力、航空等行業，如華潤電力、中國鋁業、申能電力、中芯吳涇電廠、榮程鋼鐵等。此外，其還為企業提供碳資產管理策略服務，并協助企業進行碳金融創新， 如與上海銀行合作進行了國內首單核證自愿減排量質押。目前已有超過50個由上海寶碳提供咨詢服務的CCER項目在中國自愿減排交易信息平臺上公示。
維爾利稱，目前公司主要業務包括滲濾液處理、濕垃圾處理、生物質天然氣、工業節能、VOCs治理等，其中部分滲濾液處理項目、餐廚廚余垃圾處理項目、生物質天然氣項目能厭氧產生清潔能源沼氣，不同程度上符合CCER項目開發條件。因此，與上海寶碳有協同性。
維爾利表示，去年12月23日，公司有關業務部門與上海寶碳團隊初次接觸交流，初次探討公司有關項目開發成碳減排項目的可能性。2021年1月10日，公司部分管理層及業務團隊與上海寶碳團隊交流。此后多輪磋商達成協議。
（文章來源：e公司）
下面為原文：
維爾利環保科技集團股份有限公司
關于對深圳證券交易所關注函回復的公告
本公司董事會及董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。 維爾利環保科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2021 年 3 月 8
日收到深圳證券交易所創業板公司管理部《關于對維爾利環保科技集團股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2021〕第 118 號）。公司董事會對此高度重視，對相關事項進行逐項核查落實，現對關注函所關注的有關事項回復如下： 一、你公司在公告中稱上海寶碳在“碳中和”服務或技術方面有著資深的經驗。請補充說明上海寶碳的股權結構、最近三年的主要財務數據及經營情況，在相關業務領域的主要項目成果、市場地位、核心競爭優勢等，請結合上述情況說明公告表述是否準確、完整，是否存在誤導投資者的情形。 【回復】
（一）上海寶碳的股權結構、最近三年的主要財務數據及經營情況
上海寶碳新能源環保科技有限公司（以下簡稱“上海寶碳”）成立于 2010 年11 月，其主要業務為向碳減排企業、控排企業及其他碳市場參與方提供碳減排項目開發、碳履約服務（涵蓋碳排放盤查、碳資產管理、碳交易、碳金融服務、低碳能力建設等）、碳信息披露及碳中和等服務，其主要股東情況如下：序號 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）
1 朱偉卿 740.74 43.57
2 上海瑾峰興碳投資管理中心（有限合 258.74 15.22
伙）
3 上海喆誠梧潤投資管理中心（有限合 162.01 9.53
伙）
4 張奕敏 105 6.18
5 卓星煜 105 6.18
6 彭焜 82.5 4.85
7 上海瑾峰瑾麒投資管理中心（有限合 111.01 6.53
伙）
8 倪民建 67.5 3.97
9 周蓀 67.5 3.97
10 合計 1700 100
其實控人為朱偉卿女士，現任上海寶碳董事長、CEO，負責其全面運營工作。 上海寶碳近三年的主要財務數據（未經審計）如下： 單位：元
科目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
資產總額 43,971,801.60 73,728,879.53 101,156,982.40
負債總額 14,935,200.93 25,085,079.89 31,438,403.71
凈資產 29,036,600.67 48,643,799.64 69,718,578.69
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
營業收入 3,527,948.6 3,876,109.57 3,485,102.56
營業利潤 -24,086,104.52 27,701,876.51 29,425,700.76
凈利潤 -20,013,497.33 19,607,198.96 21,074,779.06
注：其凈利潤主要是受其擁有的碳資產公允價值變動影響。 （二）在相關業務領域的主要項目成果、市場地位、核心競爭優勢等
上海寶碳自成立以來，建立了專業團隊，專注碳減排有關業務拓展。2017年 11 月，上海寶碳中標實施了中國國際經濟技術交流中心/聯合國開發計劃署中國氫能經濟示范項目-“燃料電池在交通及熱電聯供應用的碳減排方法學開發”。目前，該項目涉及的兩個減排方法學已經開發完成，并通過課題驗收。 在其具體業務方面，近年來，上海寶碳協助上海、湖北、天津、北京、深圳等多地試點控排企業完成低碳能力建設、碳排放盤查、碳排放核查、碳履約服務及碳減排項目開發，此類企業主要分布在石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙、電力、航空等行業，如華潤電力、中國鋁業、申能電力、中芯吳涇電廠、榮程鋼鐵等。此外，其還為企業提供碳資產管理策略服務，并協助企業進行碳金融創新，如與上海銀行合作進行了國內首單核證自愿減排量質押。 作為專業碳減排咨詢機構，截至目前，已有超過 50 個由上海寶碳提供咨詢服務的 CCER 項目在中國自愿減排交易信息平臺上公示，部分項目列示如下：序 CCER 項目 項目名稱 項目類型 項目業主 備案減排量 合同簽訂時
號 備案號 （噸） 間
1 015 香格里拉縣花椒坡水電 水電 香格里拉縣 45351 2013
站 中吉能源
金昌振新光伏發電有限 中華電力 225462 2015
2 646 公司金川區 100 兆瓦光 光伏發電
伏發電項目
3 690 乾安網新才字鄉風電場 風電 中華電力 238735 2014
二期工程
4 857 華潤隨州鳳鳴風電場工 風電 華潤電力 73406 2015
程項目
5 861 華潤新能源駐馬店沁陽 風電 華潤電力 230057 2015
中祥風電場工程項目
華潤北票存珠風電 華潤電力 224029 2015
6 864 風電
場項目
華潤新能源察右后旗巴 華潤電力 238209 2015
7 973 音 錫 勒 風 電 場 三 期 風電
49.5MW 風電項目
8 1007 華潤天鎮縣神頭山 9.9 萬 風電 華潤電力 276311 2015
千瓦風力發電項目
注：CCER 是中國核證的自愿減排量，英文為 Chinese Certified Emission Reduction。CCER
是碳排放權交易市場上的一個交易品種，每噸 CCER 相當于 1 噸碳排放配額。相關控排企業可以通過碳交易平臺購買 CCER 補足其排放配額，履行清繳義務。 經過近十年的經營與拓展，寶碳開拓大量企業客戶，客戶范圍涉及電力、水泥、鋼鐵等行業。截至目前，其已為中華電力、華潤電力、通威等超過百家企業
提供 CCER 項目開發、CCER 減排指標備案、CCER 交易等服務，較為熟悉 CCER 項
目運作模式與程序，在國內自愿減排項目（CCER）開發業務領域積累了較多項目經驗，具有一定的行業競爭力。因此，上海寶碳具備開發碳減排項目方面的專業能力，具有履行與公司合作協議有關業務約定的能力。 二、請你公司用簡明、平實的語言補充說明上述業務的具體內容、合作模式、盈利模式、市場前景及規模等，相關業務與公司現有業務的區別與聯系、是否具有協同性，你公司是否具有相關的技術及人員儲備，并充分提示相關業務開展可能面臨的風險。 【回復】
（一）上述業務的具體內容、合作模式、盈利模式、市場前景及規模等，相關業務與公司現有業務的區別與聯系、是否具有協同性，公司是否具有相關的技
術及人員儲備
公司與上海寶碳主要合作內容為 CCER 項目開發，即上海寶碳為公司提供CCER 項目開發的咨詢服務，根據相關政策協助公司將公司部分滲濾液處理項目、餐廚廚余垃圾處理項目、生物質天然氣項目開發成 CCER 項目，開發出 CCER 碳資產，同時協助公司未來的 CCER 碳資產交易。如公司某項目成功備案為 CCER 項目，獲得了一定數量的 CCER，公司未來可以通過在相關碳交易市場上向有需求的控排企業或者相關交易方出售 CCER 碳資產獲得收益。2021 年 2 月 1 日，《碳排放權交易管理辦法(試行)》正式實施，并標志著全
國碳市場建設和發展進入新階段。伴隨碳市場的啟動及推進，未來 CCER 需求量將逐年上升，能夠產生 CCER 的項目主要包括風電、光伏、水電、生物質發電等。公司專業從事節能環保，目前主要業務包括滲濾液處理、濕垃圾處理、生物質天然氣、工業節能、VOCs 治理等，其中部分滲濾液處理項目、餐廚廚余垃圾處理項目、生物質天然氣項目能厭氧產生清潔能源沼氣，不同程度上符合 CCER 項目開發條件。因此，與上海寶碳合作的 CCER 項目開發業務與公司主營業務具有協同性，未來公司可通過部分項目的碳資產開發，進一步提升公司項目收益。 公司從事滲濾液處理、濕垃圾處理多年，積累較為豐富的項目經驗；公司全資子公司杭能環境更是在沼氣工程領域的整體技術上處于國內先進水平，具有高濃度高氨氮高效厭氧發酵技術、特種厭氧菌馴化技術、秸稈仿生水解技術、沼氣水洗/膜提純等多項核心技術，承接了多項大中型沼氣及生物質天然氣工程項目。目前公司及杭能環境擁有較為成熟的厭氧產沼工藝及專業的技術團隊，為公司后續 CCER 項目開發業務提供了基礎支持。未來公司也將充分借助上海寶碳在碳減排咨詢業務方面的專業力量與資源，推動公司部分環保項目的碳資產開發，提升項目收益。 （二）相關業務開展可能面臨的風險
從行業方面，目前部分碳排放與碳交易行業政策尚未落地，未來存在碳排放與碳交易政策推進不及預期的風險。同時，目前國內 CCER 交易市場尚處在實施階段，未來碳資產交易價格尚存在不確定性。CCER 項目開發業務作為公司新進業務領域，公司目前尚無相關項目經驗，未來在該業務開展過程中，可能存在政策變化、工藝調整或項目情況變化等導致
有關項目開發不成功的風險。此外，公司尚未有具體項目落地，該業務產生的收益尚存在不確定性，因此該業務對公司經營業績及長期收益暫不構成重大影響。 三、請結合該合作事項對你公司生產經營的影響等補充說明履行臨時信息披露義務的判斷依據，是否存在迎合市場熱點炒作的情形。 【回復】
近年來，公司密切關注業務領域的發展動向，積極與行業內專業團隊交流學習，嘗試在持續拓展主營業務的基礎上實現業務延伸，以不斷提升公司盈利水平。2020 年 12 月 23 日，公司有關業務部門與上海寶碳團隊初次接觸交流，初
次探討公司有關項目開發成碳減排項目的可能性。2021 年 1 月 10 日，公司部分管理層及業務團隊與上海寶碳團隊交流，雙方
對公司業務進行進一步分析探討，并就后續可能開展合作達成初步意向。2021 年 2 月 2 日，上海寶碳團隊與公司部分管理層再次召開有關交流會議，
雙方就后續合作模式與主要合作內容初步達成共識，同時梳理了雙方擬開發的碳減排項目。2021 年 3 月 4 日，公司與上海寶碳在前期交流的基礎上，完成有關戰略合
作協議的簽署，確立了雙方戰略合作關系，為雙方推進具體項目合作奠定基礎。 公司專業從事節能環保，目前主要業務包括滲濾液處理、濕垃圾處理、生物質天然氣、工業節能、VOCs 治理等，而其中餐廚廚余垃圾處理項目、生物質天然氣項目及部分滲濾液處理項目能厭氧產生清潔能源沼氣，不同程度上具備開發成 CCER 項目的條件。本次通過與上海寶碳合作，將進一步改善公司業務結構，增加公司項目的額外收益，從而提升公司盈利水平。公司依據戰略框架協議的有關披露規定，結合公司前期戰略合作協議披露情況，根據上述業務協議的實際簽署情況，發布了《關于簽署戰略合作框架協議的公告》。 四、 請核實說明你公司持股 5%以上股東、董事、監事、高級管理人員近
三個月內的持股變動情況，是否存在涉嫌內幕交易的情形，未來三個月內相關人員股份減持的計劃，并向我部報備相關內幕知情人名單。 【回復】
股變動情況，是否存在涉嫌內幕交易的情形
經核實，公司與上海寶碳簽訂戰略框架協議前三個月，公司控股股東、持股5%以上股東、董監高持股未發生變化，不存在涉嫌內幕交易的情形。 （二）未來三個月內相關人員股份減持的計劃
經與上述有關方確認，未來三個月控股股東、持股 5%以上股東、董監高暫無減持公司股份的計劃，若未來發生減持事項，公司將督促其嚴格遵守相關法律法規，并將按照關法律法規的規定及時履行信息披露義務。 公司將及時向貴所報送關于本次戰略協議簽訂事項的內幕知情人。 五、你公司認為其他需要說明的事項。 【回復】
無其他需說明事項。 特此公告
維爾利環保科技集團股份有限公司
董事會
2021 年 3 月 12 日
