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清科報告：看圖讀科創板，《2019年中國科創板政策制度全解析》發布

2019-9-9 10:32

來源： pedata2017

文：清科研究中心萬瀟

科創板是我國資本市場發展的重要里程碑。為推動資本市場改革，加大資本市場對科創企業的支持力度，科創板在制度建立和規則制定上有了較大的突破和創新。對此，清科研究中心推出《2019年中國科創板政策制度全解析》，對上市審核、發行承銷和交易等規則進行詳解，尤其是創新部分與國內現有板塊進行重點比較，結合企業受理和上市情況，呈現給各位一個清晰可讀的科創板。

本文內容概要

● 大事記：科創板歷時約半年正式開板交易

● 發行注冊流程：流程圖一覽，中止和終止到底有什么區別？

● 發行上市條件：科創板是否真的比主板、創業板放寬要求？

● 已上市28家企業：盈利能力、研發投入占比誰居首位？

大事記

自2018年11月5日習近平主席在中國國際進口博覽會上宣布擬在上交所設立科創板并試點注冊制以來，設立科創板并試點注冊制相關工作快速、穩步推行。2019年3月1日證監會正式發布管理辦法、上交所和中國結算相關業務規則發布。6月13日，上海證券交易所科創板正式開板。7月22日，首批25家科創板企業掛牌上市交易。截至8月20日，科創板已受理企業數量達到152家，已上市企業共28家。

圖1 設立科創板并試點注冊制時間表

來源：清科研究中心根據公開信息整理

科創板發行注冊流程

1、審核周期縮短且明確，證監會保留“否決權”

科創板發行上市程序分為上市審核流程和發行注冊流程。上市審核由上海證券交易所完成，審核通過后由證監會完成發行注冊程序。

對比A股其他板塊，科創板上市審核權限由證監會轉移至了上交所，但證監會仍保留“否決權”。在審核主體方面，科創板新增科技創新咨詢委員會。咨詢委員會由從事科技創新行業的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成，同時根據科技創新企業的行業相關性，咨詢委員會將設立不同行業組別。此設置極其符合科創板服務科技創新企業的定位。在審核周期方面，各個環節耗時嚴格限制。根據目前審理情況來看，科創板最早一批受理申請的時間是3月22日，最早一批問詢及回復的時間是4月23日，證監會批復同意首批企業注冊時間是6月18日，目前均按照預定期限穩步推行。

圖2 科創板上市流程

來源：清科研究中心根據公開信息整理

2、中止情形消失即可重啟流程，終止后重新提出上市申請期限是6個月

根據科創板審核最新動態，截至8月20日，已受理的152家其中，已有67家企業中止審核，5家終止審核。實際上，導致兩種狀態的情形和處理結果都有較大的區別。

首先，中止審核或注冊主要涉及發行人及其他法律主體涉嫌違法違規或資格受限、財務資料過期兩類暫時性情形，因此若導致中止的情形消失后即可重啟流程。而終止審核或注冊主要涉及申請文件出現本質缺陷、發行人主觀性延遲審核的情形，因此若程序終止需重新提交上市申請。兩種狀態之間的關聯，在于若中止情形未在3個月內消除，將終止審核。

值得注意的是，中止和終止都可以由發行人及保薦人主動提出。根據上交所的公告我們也了解到，目前5家終止審核的企業均為主動撤回，上交所依法作出終止科創板發行上市審核的決定。但同時上交所表示，各類原因都有可能導致企業上市申請被依法否決，企業申請撤回發行上市申請是綜合考慮審核情況和自身狀況后的選擇。這也體現了科創板制度設計的公開透明和可預期性，由此企業可進行充分自我評估并決定自身上市進程。

表1 中止審核或注冊的情形

來源：《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》

表2 終止審核或注冊的情形

來源：《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》

發行上市條件

對比科創板與主板/中小板、創業板的發行上市條件，我們可以發現，科創板核心在于增加包容度，如有條件接納紅籌企業、未盈利企業和“同股不同權”企業上市，而非降低對企業質量的要求。重點對比財務指標可以看出：

1、主板對發行人的財務指標最全面、最嚴格。要求企業上市前已連續3年實現盈利且凈利潤累計已達到一定規模，同時對營業收入、現金流、股本和資產指標均有所要求。

2、在預計市值較低的情況下，科創板對發行人盈利能力要求高于創業板。科創板“標準一”實際與創業板非常類似。若發行人選擇連續兩年盈利，科創板要求累計凈利潤高于5000萬，而創業板只要求高于1000萬；若發行人選擇最近一年盈利，科創板要求最近一年營業收入高于1億元，創業板只要求高于5000萬元。

3、預計市值未達到一定規模，科創板對發行人收入體量、研發投入占比、經營性現金流凈額等財務指標仍保持較高要求。如若發行人預計市值不低于20億元，需要滿足最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元的標準，該標準除了對盈利穩定性、盈利規模無要求以外，已基本達到主板的上市標準。

圖3 企業在科創板上市市值及財務指標

來源：《上海證券交易所科創板股票上市規則》

表3 主板和創業板對發行人財務指標要求

來源：《首次公開發行股票并上市管理辦法2018版》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法2018版》

已上市28家企業

截至8月20日，根據已上市28家企業公布的招股書，我們統計了2018年主要財務數據。28家企業均已實現盈利，其中23家企業凈利率已超過10%。從研發投入情況來看，13家企業2018年研發投入占比超過10%，其中微芯生物已超過50%。從主營業務來看，多位于為產業鏈中端環節，所屬行業以新一代信息技術為主。

圖4 截至8月20日科創板已上市28家企業2018年盈利能力及研發投入

來源：清科研究中心根據公開信息整理

截至8月20日，科創板已上市的28家企業總體股價走勢良好。根據公開信息統計，這28家企業背后涉及投資機構超過200家，不少機構從企業發展初期便持續提供資金支持。其中深創投、松禾資本、中金資本、朗瑪峰創投“捕獲”科創板企業數量均不低于3家。在“退出難”的一級市場大環境中，隨著申報企業數量的增加，更多機構有望享受科創板上市紅利。

科創板減持規則方面，主要變化體現在新增對核心技術人員減持股票、對上市前未盈利企業股票減持的限制，總體來說未對創投基金減持進行額外約束。核心技術人員鎖定期為上市之日起12個月、離職后6個月，且解禁后4年內每年減持比例不得超過25%。未盈利企業的重要人員若在公司實現盈利前減持股票，除了需符合《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》外，（1）新增董監高及核心技術人員3年鎖定期；（2）新增控股股東、實際控制人股票解禁后減持頻率限制。由此未盈利企業上市后的股價穩定性可得到一定保障。

表4 合計投資金額超過3億元或投資企業數量不少于3家的投資機構

來源：清科研究中心根據公開信息整理

表5 上市前尚未盈利企業重要人員減持規定

來源：清科研究中心根據公開信息整理

8月18日，中共中央、國務院發布《關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》，明確提出要“研究完善創業板發行上市、再融資和并購重組制度，創造條件推動注冊制改革”。上交所設立科創板并試點注冊制的先行先試，無論是制度建立還是實操細節，都可給創業板推動注冊制改革提供重要的經驗借鑒。

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