STO即是證券通證發行,簡言之即是發行人將相關資產通證化后,向投資人私募或公開發行證券型通證以籌集資金。
股權融資一般是企業通過增資擴股的方式引進投資人或現有股東增加投資,企業獲得新的資金投入。
RF也是一種融資工具,常見于生物技術、醫藥、礦業、油氣、電影業融資中。在新藥研發領域應用中,常適用于某一特定藥物研發處于臨床試驗的后期、臨近商業化階段,未來預期可產生高額、穩定、持續的銷售收入的情形。投資人向融資方一次性提供研發資金,在擬融資產品產生銷售收入或達到約定的銷售額標準后,融資方需按照銷售收入的一定比例(2% – 6%較常見),定期(如每月或每季度)向投資人支付回報,直至投資人收回投資成本及約定的收益。RF在結構上多采用貸款形式,可附加特定條件下的轉股或認股權證(warrant)安排。
根據筆者在研發融資方面的業務經驗及對STO的觀察,筆者理解,在美國,三種融資方式主要存在以下異同:
融資方式
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STO
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RF
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股權融資
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融資對象
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既可以是公司某個特定產品或業務,也可以是整個公司
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既可以是公司某個特定產品或業務,也可以是整個公司
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既可以是整個公司,也可以通過設立項目公司等方式為特定項目或業務融資
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投資人
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-機構及個人投資人均可(需為合格投資者);
-單個投資人投資額小;
-參與者多 |
-通常為機構投資人;
-單個投資人投資額大;
-參與者少(可一家或幾家機構聯合投資) |
-機構及個人投資人均可;
-單個投資人投資額大;
-參與者少 |
股權稀釋
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-通常不稀釋現有股東的股權;
-如設置通證換股權機制的,轉換發生時將稀釋現有股東的股權 |
-通常不稀釋現有股東的股權;
-如有債轉股或認股權證安排的,轉股或認股時將稀釋現有股東的股權 |
-將稀釋現有股東的股權
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投資人
特別權利
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-無投票權;
-通常不參與公司治理,難以影響公司決策 |
-無投票權;
-通常不參與公司治理;
-可要求公司及/或控股股東提供擔保;
-有投票權; |
-視持股比例,可享有董事委派權;
-可享有優先認購權、優先購買權、否決權、反稀釋權、回購權、優先分紅權、優先清算權等權利; |
回報
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-可以設置分紅(如通證為股權性質)、利息(如通證為債權性質)、贖回收益等;
-在交易所轉讓通證時可獲得退出收益;
-回報無上限 |
-可獲得融資產品未來銷售收入的一定比例作為回報;
-達到支付條件后,投資人可定期獲得回報;
-回報有約定的上限 |
-可獲得分紅;
-退出時可獲得投資回報;
-回報無上限 |
退出期
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-短,1年鎖定期屆滿后即可轉讓
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-不固定期限,達到約定回報額即可終止
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-長,一般需3至5年
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退出方式
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-轉讓、發行人回購等
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-投資期內定期收到回報
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-上市、轉讓、公司或控股股東回購等
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流動性
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-高(限售期滿后,可在交易所轉讓)
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-低
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-公司未上市前,低
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合規要求
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-視為證券,需向SEC申請注冊或豁免注冊
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-不適用證券法,毋需注冊
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-通常豁免注冊
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對公司現金流的影響
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-較小
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-因需定期向投資人支付回報,影響公司可投入日常經營的資金量
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- 較小
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對公司后續融資的影響
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-較小
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-因需定期向投資人支付回報,且投資人通常要求其債權優先,可能增加公司后續融資的難度
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-較小
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融資成本
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-高
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-較低
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-較低
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融資周期
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-長(至少6個月)
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-短(1-2個月)
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-短(2-3個月)
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