中國上市企業ESG信息披露標準及企業ESG信息披露建議

ESG理念起源于企業社會責任意識。上世紀末期經濟快速發展所導致的環境及其他社會問題逐漸增多，環保及其他社會責任主體活動在西方發達國家盛行。企業以及投資者逐漸開始在決策過程中加入對環境及社會責任因素的考量。此后，盡管企業在環保、社會責任方面的貢獻越來越受到投資者關注，但ESG的概念一直未被明確提出。2004年，聯合國在報告《Who Cares Wins》中首次提出了ESG一詞。2006年，聯合國成立責任投資原則組織，旨在幫助投資者理解環境、社會及公司治理對于投資決策的影響。次年，高盛將環境、社會責任以及投資者較為關注的公司治理因素整合，首次明確了ESG的概念。此后，ESG投資理念開始被廣泛研究，ESG投資實踐也逐漸增多。

2009年，聯合國全球契約組織（UN Global Compact）、聯合國貿易和發展會議（UNCTAD）、聯合國環境署金融倡議組織（UNEP FI）及聯合國責任投資原則組織（UN PRI）共同發起可持續證券交易所倡議（Sustainable Stock Exchange Initiative，SSE)，旨在促進全球各交易所的同業間交流和學習，推廣交易所在促進可持續發展方面的最佳實踐。截至2021年8月，全球已有106家證券交易所成為SSEI伙伴交易所，其中26家交易所已強制要求上市企業對ESG信息進行披露，60家交易所已出臺相關ESG信息披露指引 (SSE, 2021)。上海證券交易所和深圳證券交易所于2017年先后成為該倡議伙伴交易所，香港聯合交易所于2018年成為該倡議的伙伴交易所。該倡議的提出也標志著ESG投資進入了投資者、證券交易所、監管機構多方合作的快速發展階段。

圖 1 SSE伙伴交易所可持續發展活動狀況

數據來源：SSE，中央財經大學綠色金融國際研究院整理

（一）內地A股上市企業ESG信息披露標準

中國內地A股上市企業ESG信息披露主要依靠政府部門引導，交易所出臺相關政策細化落實。2003年，原國家環保總局在《關于企業環境信息公開的公告》提到，被列入省級環保部門嚴重污染企業名單的企業應當對企業污染排放狀況及環保措施進行信息披露。深交所和上交所分別于2006年和2008年對上市企業社會責任履行工作發布相關指引，要求企業積極承擔社會責任的同時，也鼓勵企業自愿對有關環境和社會責任進行信息披露。2016年證監會發布的上市企業年報及半年報內容與格式準則中提到，屬于環境保護部門公布的重點排污單位的公司及其子公司應當根據相關法律要求強制公布有關環境信息。2021年6月，生態環境部發布了《環境信息依法披露制度改革方案》，將到2025年基本形成強制性環境信息披露制度定為主要工作目標，要求證監會進一步對上市企業信息披露有關文件格式進行修訂，將環境信息強制性要求加入到上市企業申報規則中，并在招股書等申報文件中予以落實。

隨著可持續發展理念在國內的逐步推進，2021年6月證監會發布了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式（2021年修訂）》（以下簡稱《年報格式準則（2021修訂）》）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號—半年度報告的內容與格式（2021年修訂）》（以下簡稱《半年報格式準則（2021修訂）》）。相較于證監會2017年發布的年報格式準則，《年報格式準則（2021修訂）》進一步明確了上市企業ESG信息披露標準和格式。從環境層面，《年報格式準則（2021修訂）》不僅要求企業定性、定量的對排污信息進行披露，還要求企業披露報告期內因環境問題受到的行政處罰情況。此外，還鼓勵企業披露所采取的減少碳排放措施及減排效果，引導企業提高對環境保護及減排降碳的關注度。從社會層面，《年報格式準則（2021修訂）》綜合我國目前經濟發展狀況，對信息披露要求進行更新，比如將原本要求披露的“履行扶貧社會責任的情況”變更為“鞏固脫貧攻堅、鄉村振興等工作情況”。從公司治理層面，《年報格式準則（2021修訂）》提出了公司關鍵利益相關方的信譽及信用管理，完善企業內部多維度監管和定期審核評估，強化了企業對投資者的管理。

表 1 《年度報告格式準則（2021修訂）》關鍵

資料來源：證監會，中央財經大學綠色金融國際研究院整理

《半年報格式準則（2021修訂）》較《年報格式準則（2021修訂）》相對簡化，其中所要求的半年報整體信息框架與年報保持一致，明確引導上市企業將ESG理念融入企業運營中。相較于《年報格式準則（2021修訂）》，《半年報格式準則（2021修訂）》中要求企業披露的ESG相關關鍵指標有所減少。環境層面，披露維度和內容基本保持一致，體現了監管層面對環境信息披露的高度關注。社會層面，《半年報格式準則（2021修訂）》只提到了企業應當披露員工股權激勵計劃、企業鞏固脫貧攻堅成果和鄉村振興計劃的具體工作情況。公司治理層面，《半年報格式準則（2021修訂）》減少了企業對于內部審查制度和風險管理相關內容的信息披露要求。

表 2 《半年報格式準則（2021修訂）》關鍵ESG指標展示

資料來源：證監會，中央財經大學綠色金融國際研究院整理

（二）香港H股上市企業ESG信息披露標準

香港聯合交易所（以下簡稱“港交所”）相較于內地兩家交易所更早的地對上市企業ESG信息披露作出強制性要求。2011年港交所就開始了對ESG信息披露的實踐探索，開始制定ESG報告指引并首次公開征詢意見。次年，港交所便發布了《環境、社會及管治報告指引》（以下簡稱《ESG指引》），建議企業披露ESG相關信息。2014年，香港特區政府發布《公司條例》，要求港股上市企業必須進行ESG信息披露。港交所先后在2015年和2019年對《ESG指引》進行修訂，2019年底修訂的最新版指引中首先對企業ESG報告發布時間進行調整，規定企業必須在財年結束后5個月內發布ESG報告，提升了ESG信息的時效性。同時新版指引還鼓勵報告發行人尋求第三方機構進行鑒證，以加強報告信息的可信性。

圖 2 港股上市企業ESG信息披露標準發展過程

資料來源：中央財經大學綠色金融國際研究院整理

從環境層面而言，新版指引中增加了包括企業能源消耗、用水效益在內多項量化指標，從而推動企業對于相關議題的實質性反思。同時，新版指引中新增了有關氣候變化的強制性信息披露指標，要求企業對已經或可能對生產經營活動造成影響的重大氣候相關風險進行分析并制定應對措施。社會層面，新版指引中將原指引中所有“社會”范疇的關鍵指標披露要求提升為“不遵守就解釋”，在“供應鏈管理”方面新增了兩項關鍵指標，要求企業對供應鏈各環節進行必要的環境及社會風險評估并制定綠色采購策略。同時也要求企業在報告中描述對于董事和員工的反貪腐培訓狀況。公司治理層面，新版指引中新增了董事會ESG管治聲明的強制信息披露要求。ESG議題涉及企業戰略決策、管理、運營等多個方面，推動董事會積極參與ESG工作中可以促進ESG工作在企業全維度的高效開展。

在發布新版《ESG指引》的同時，港交所也對企業申請上市文件指引進行了修訂，進一步提高了招股書中ESG信息披露的要求。修訂后的上市申請文件提高了擬上市企業董事會成員的多元化要求，并在申請文件中對相關措施進行闡述。同時，修訂后的上市申請文件還要求企業在招股書中對自身風險管理政策進行說明并解釋其有效性。

（三）A股和H股上市企業ESG信息披露標準對比

截至2021年5月，A股上市企業共計4053家，其中1175家企業發布了2020年度社會責任報告，占總上市企業的約30%。盡管發布社會責任報告的上市企業數量較十年前的589家有了顯著增長，但由于社會責任報告對于除特定行業及板塊以外的多數A股上市企業并非強制披露事項，主動披露相關信息的企業仍然較少。

圖 3 A股上市企業社會責任報告發布情況（2011-2020年度報告）

數據來源：中央財經大學綠色金融國際研究院整理

香港于2014年開始要求上市企業必須披露ESG相關信息，上市企業ESG信息披露狀況總體優于內地上市企業。截止2021年8月，港股上市企業共計2565家，超八成上市企業（2085家）在港交所披露易網站發布了2020年度ESG相關信息（單獨報告或包含在年報中）。

環境層面而言，內地證監會發布的企業年報、半年報格式準則和港交所發布的《ESG指引》中都對企業排污狀況及減排措施和成果的信息披露提出要求。港交所發布的《ESG指引》中還要求上市企業能源消耗、用水效益進行披露，同時企業也被要求披露節能節水措施。《ESG指引》中還強調了企業需要提高對氣候變化相關風險的關注度，內地上市企業則被要求在年報和半年報中公布因環境問題受到的行政處罰情況。社會層面，兩地上市企業有關ESG的信息披露要求中所涉及的指標總體上較為相似。港交所發布的《ESG指引》中強調了企業要對供應鏈的可持續發展能力加大關注力度，同時也要求企業公布對董事和員工的反貪腐培訓情況。內地證監會則結合了內地經濟發展狀況和政策形勢，要求企業披露鄉村振興和脫貧攻堅工作進展。公司治理層面，兩地都對董事會推動企業內部ESG工作作出要求。兩地的要求中都提及了企業需要對董監高構成及職責進行說明，同時也要求上市企業披露有關內部管理制度、風險管理狀況及股東和債權人權益保護的信息。《ESG指引》中特別要求了董事會必須發布有關ESG相關工作參與情況的聲明，以此督促董事會對ESG工作的實質性參與。內地現行的上市企業年報、半年報格式準則中則要求企業在“公司治理”板塊中對公司社會責任宗旨及理念、可持續發展戰略以及核心競爭力進行說明。

表 3 內地和香港ESG信息披露標準關鍵指標對比

資料來源：證監會、港交所，中央財經大學綠色金融國際研究院整理

總體而言，香港監管部門較為關注企業的氣候相關風險以及財務影響的信息披露，內地上市企業監管部門則對企業的扶貧狀況和污染減排較為關注。除特定行業及板塊以外的內地上市企業，并未被要求強制披露ESG信息，港股上市企業ESG信息披露要求整體遵循“不遵守就解釋”原則，部分ESG關鍵績效指標被要求強制披露，且對企業的信息披露有更高的量化要求。相比于香港地區已發布較為完善的ESG報告指引及其他相關文件，內地上市企業監管部門盡管在上市企業年報、半年報格式準則和其他上市企業管理辦法中提到了一些ESG相關信息披露要求，但獨立完整的ESG報告指引仍未發布，上市企業缺少統一、明確的ESG信息披露框架和指標體系。同時，2020年香港金管局聯合證監會共同發起成立綠色和可持續金融跨機構督導小組推動香港綠色金融發展進程，推動企業可持續發展。目前內地還未正式成立ESG信息披露監管和服務部門。

（一）A股上市企業

目前，內地證監會還未對除特定行業及板塊以外的上市企業ESG信息披露提出強制要求，但長遠來看ESG信息披露強制化是必然的結果，并且ESG信息已逐漸成為投資者長期價值投資決策時重要參考依據之一，A股上市企業有必要為ESG信息披露做更充足的準備。目前上市企業發布的社會責任報告或ESG報告中，所披露信息多以定性形式出現，定量信息不足。企業需要增加定量信息的發布，提高信息質量，為投資者提供更有效的ESG相關信息。企業可以通過建立ESG數據庫，對ESG信息和數據進行更有效地收集與管理。目前尚未主動發布社會責任報告或ESG報告的上市企業可以根據自身情況開始逐步建立自身ESG信息管理體系及信息披露流程，提升企業ESG管理水平。這些企業需要提高自身意識，積極主動地披露ESG相關信息，以此提升企業非財務信息透明度，順應外部監管趨勢的同時，也提升了企業自身ESG表現，有助于企業融資。

為了促進“雙碳”目標的達成，證監會在《年報格式準則（2021修訂）》和《半年報格式準則（2021修訂）》中建議上市企業在年報和半年報中披露碳排放相關信息，引導企業在生產經營活動中減少碳排放。同時，全國統一發電行業碳市場于7月正式開始運行，石化、建材等7個行業也將在未來被納入碳市場中，相關行業的上市企業有必要在年報和半年報中提高有關碳排放數據的質量，為碳交易做準備。同時，企業也可以探索自身“碳達峰、碳中和”路徑并在年報和半年報中予以體現。此外，盡管《年報格式準則（2021修訂）》和《半年報格式準則（2021修訂）》中要求企業對風險管理狀況進行披露，但并未強調氣候相關風險的信息披露。如今，企業所面臨的風險不再僅限于市場風險、信用風險等傳統風險領域，氣候相關風險一旦發生往往會對企業的生產經營活動產生較大的影響。企業需要全面分析潛在的氣候相關風險并進行環境壓力測試，以此幫助完善氣候風險應對策略。在年報和半年報中增加對氣候變化相關議題的信息披露，幫助投資者更全面了解企業的同時，企業自身也可以加強對各類風險的了解，促進企業可持續發展。

（二）H股上市企業

盡管港交所已經針對H股上市企業提出了的ESG信息披露要求并發布《ESG指引》，但多數上市企業所發布的ESG報告信息質量較低，新版指引中港交所對信息披露提出更多的量化要求，體現出港交所希望通過報告的編制及發布促進企業對于ESG相關事項的更深入思考，推動ESG相關工作的實質性進展。目前，多數港股上市企業在發布ESG報告時只參照了港交所發布的《ESG指引》，只有少部分的企業同時參考了其他國際標準進行自愿披露。這些企業在未來編制ESG報告時可以同時參考國際流行的全球報告倡議組織（GRI）可持續發展報告標準以及GRI的行業補充指引，以此充實ESG報告內容，提升報告實用性。此外，上市企業還應該在ESG報告發布前尋找第三方專業機構對報告內容進行鑒證，提升報告可信度。

對于計劃在港股進行上市的企業而言，要盡早對ESG相關事項進行關注，完善ESG管理體系。企業也要對所面臨的氣候相關風險和其他潛在風險進行全面的分析，提高風險管理水平。擬在港股上市的企業還需要盡早地開始參照《ESG指引》對指引中的披露事項進行信息收集和整理，提早為上市后的ESG信息披露工作做準備。

（三）A+H股上市企業

港交所已經對港股上市企業發布較為詳盡的《ESG指引》為H股上市企業提供了完整的信息披露框架和指標體系。A+H股上市企業在依照內地證監會發布的相關要求編制年報和半年報時，可以同時參考港交所發布的《ESG指引》中的信息披露框架和指標體系，在年報和半年報的“公司治理”和“環境和社會責任”章節中增加更多自愿披露內容，加入更多量化信息，以此提升報告質量。例如，《年報格式準則（2021修訂）》只要求上市企業披露主要供應商的名稱、采購額等基礎信息。而《ESG指引》中對上市企業供應鏈管理提出更高的要求，上市企業需要同時對供應商ESG表現進行管理，并披露相關信息。內地企業可以參考《ESG指引》對供應鏈上游企業ESG表現提出要求，將相關措施及成果在年報中進行披露，促進供應鏈全環節的可持續發展。此外，企業也可以在年報及半年報中針對董事會如何促進企業ESG工作進行信息披露，充分發揮董事會作用，推ESG理念在企業內部的普及。內地企業也可以參照港交所的《ESG指引》加強對員工及董事的反貪腐及其他合規培訓，并在年報和半年報中進行信息披露，凈化企業內部氛圍，完善企業內部管理制度。